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公司章程制定的主要流程和注意事项
- 2020-06-03-

  爱立方西安公司章程制定团队分享公司章程制定的主要流程和注意事项

  1、 规范股东会和法定代表人

  设计公司章程前首先要明确公司经营范围。公司作为法律拟制之人,其同样具有民事行为能力和民事权利能力,而公司的经营范围作为公司业务活动内容和生产经营方向,正是公司权利能力和行为能力的体现。 经营范围明确后,便要设立法定代表人。

  所谓的法定代表人是作为代表法人行使职权的负责人,其以公司名义对外实施的民事法律行为即代表公司行为,由公司承担法律后果。虽然公司法定代表人可以由公司章程约定,但是却受到一定条件的约束。 因此,法定代表的人选需要审慎抉择。

  2、设置董事会

  一般,公司董事会的人数根据《公司法》的规定应当为3至13人,以单数为准。一般董事会设董事长一名,可以设副董事长,且董事长、副董事长的产生办法可以由公司章程规定。 值得注意的是,根据《公司法》的规定,每一届董事的任职期限不得超过三年。此外,根据《公司法》的规定,董事任职期限届满的,可以连选连任。

  3、设立监事会

  爱立方西安公司章程制定团队提醒:除小规模的有限责任公司可以不设监视会外,一般公司均应设立监事会。根据《公司法》的规定监事会成员不得少于三人,且应当包括职工代表,职工代表的比例可以由公司章程规定,但是不低于1/3。 监理的职权本质上是为了监督公司董事、经理、高级管理人员的履职情况,除法定赋予的职权外,公司还能根据自身实际情况在公司章程中增加监事或监事会的职权。

  4、公司中股东退出如何避免退出纠纷?

  爱立方西安公司章程制定团队解答:首先,公司设立或引进新的投资人时,可在公司章程或投资协议中进行书面约定,比如需要退回的股权比例、退回形式、退回价格等,管理好退出股东的心理预期。

  实践中,因每个地方的工商管理机构的不同要求,要在章程中对上述条款进行约定可能会受到限制。

  因此,在这种情形下,一般可考虑通过股东协议予以约定,将公司法方面的问题转换为合同法层面的问题,依据合同约定来解决相关问题。

  其次,约定股东退出时的违约条款。

  股东退出一般都是伴随股东之间的矛盾而发生的,因此,为了防止退出股东不配合办理股权回购手续或变更工商变更登记的情形,可以在退出机制中设定高额的违约金,以此增加股东退出的违约成本。

 

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